Art. 319.–   Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société.

A défaut :

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la transmission n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant ;

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le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des autres associés.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois (3) mois qui suit la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente.

Le délai de trois (3) mois peut être prorogé une seule fois par décision de la juridiction compétente, sans que cette prorogation puisse excéder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent intérêt au taux légal.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans les mêmes délais, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d'un commun accord entre les parties, ou déterminé conformément à l'alinéa 4 du présent article.

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires établies conformément à l'alinéa ter du présent article ou, à défaut, en violation des alinéas 2 et suivants du présent article.